一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在西藏城投拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西藏城投拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购尚需履行的程序包括：在上交所进行合规性确认，并在中登上海分公司完成过户登记程序。

　　本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，北方集团可免于发出要约。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及收购人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

　　六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上海北方企业（集团）有限公司拟通过国有资产无偿划转 方式受让上海市静安区国有资产监督管理委员会所持西藏 城市发展投资股份有限公司 391,617,705股股份（占西藏城 投总股本的 41.15%）的行为

　　注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

　　注 2：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　物业管理，房地产咨询服务，国内贸易（除专项规定），动拆迁 代理，市政公用工程，企业投资与资产管理，房地产开发经 营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】

　　二、收购人控股股东、实际控制人 截至本报告书签署日，上海市静安区国资委持有北方集团 100%的股权，为 北方集团的控股股东、实际控制人。 收购人的产权控制结构关系图如下： 静安区国资委系上海市静安区人民政府的直属特设机构，代表静安区人民政府履行国有资产出资人职责和义务。北方集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

　　房屋维修应急服务，水泵维修，水箱清洗， 物业管理；建筑装潢材料的销售，白蚁防治。

　　为本市场内服装、针纺织品、鞋帽箱包、日 用百货经营者提供市场管理服务，停车场管 理。

　　注 1：北方集团持有上海静安城市更新投资发展有限公司 100%股权，北方集团根据上海市静安区国资委要求，把上海静安城市更新投资发展有限公司托管给区国资委指定的、具有相关业务经验的上海静安国有资产经营有限公司进行管理，并根据收益情况支付一定管理费。鉴于上述托管安排，北方集团不享有对该公司的实际控制权，不会将该公司纳入合并报表范围；

　　注 2：北方集团直接持有上海北方物业管理有限公司 99.13%股权，并通过上海北方投资经营有限公司间接持有其 0.87%股权；

　　注 3：北方集团直接持有上海市静安区北块房屋维修应急中心有限公司 80%股权，并通过上海北方物业管理有限公司间接持有其 20%股权；

　　注 4：北方集团直接持有上海北滇房地产开发有限公司 16.69%股权，并通过上海北方投资经营有限公司间接持有其 83.31%股权。

　　北方集团的主要业务为：物业管理，房地产咨询服务，国内贸易（除专项规定），动拆迁代理，市政公用工程，企业投资与资产管理，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至本报告书签署之日，收购人在最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　截至本报告书签署日，北方集团不存在直接拥有或控制境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。

　　截至本报告书签署日，北方集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：

　　为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，本次将静安区国资委所持西藏城投股份全部无偿划转至北方集团，能进一步理顺管理层级和管理关系，提升上市公司的管理效率和北方集团的集团化管控水平，更好推动两个平台向专业化方向发展。北方集团作为静安区国资委下属的重点国有企业，在本次无偿划转后将成为西藏城投的直接控股股东，符合北方集团发展战略，并将进一步优化和完善上市公司的公司治理及产业结构，巩固和提升上市公司的盈利能力及可持续发展能力。

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12个月内继续增持或减持西藏城投的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合而导致收购人持有的西藏城投的权益发生变动的情形。收购人承诺在法定期限内不会减持所持有的西藏城投股票。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。

　　2024年 4月 1日，静安区国资委与北方集团签订《股份无偿划转协议》。2024年4月 30日，上海市国资委出具了《市国资委关于西藏城市发展投资股份有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2024]91号），同意上海市静安区国资委将持有的西藏城投391,617,705股股份无偿划转至北方集团。

　　本次收购尚需在上交所进行合规性确认，并在中登上海分公司完成过户登记第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 本次收购前，上海市静安区国资委持有西藏城投391,617,705股股份，占比 41.15%，系西藏城投的实际控制人，上海市静安区国资委持有北方集团 100%股 权。本次收购前，北方集团未直接持有西藏城投的股份。本次收购前上市公司的 股权控制结构如下图所示： 本次收购完成后，北方集团将直接持有西藏城投391,617,705股股份，占比 41.15%，上海市静安区国资委将不再直接持有西藏城投的股份，上海市静安区国 资委持有北方集团 100%股权，仍为西藏城投的实际控制人。本次收购后上市公 司的股权控制结构如下图所示： 二、本次收购的具体情况

　　2024年 4月 1日，上海市静安区国资委与北方集团签署无偿划转协议，北方集团拟通过国有资产无偿划转方式受让上海市静安区国资委所持西藏城投391,617,705股股份。

　　本次划转的划转标的为上海市静安区国资委持有的西藏城投391,617,705股股份，占西藏城投已发行股本总额41.15%。

　　本次无偿划转不涉及西藏城投需要分流、安置职工的情况，西藏城投职工仍按原劳动合同继续履行。

　　本次无偿划转不涉及西藏城投的债权、债务以及或有负债的转移和变更。本次划转完成后，西藏城投的债权、债务及或有负债仍然由西藏城投享有和承担。

　　本协议由双方合法代表签字、盖章，并经划转双方审核批准，并最终取得上海市国有资产监督管理委员会的批复后生效。

　　截至本报告书签署之日，本次收购涉及的上市公司股份均为流通股，不存在第五节 资金来源

　　本次国有股份划转采取无偿划转方式，北方集团无需支付对价款，北方集团获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”。

　　本次收购系北方集团通过无偿划转方式取得上海市静安区国资委持有的西藏城投41.15%的股份，上海市静安区国资委持有北方集团 100%股权，仍为西藏城投的实际控制人。

　　综上所述，本次收购系经政府批准的国有股份无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《国浩律师（上海）事务所关于上海北方企业（集团）有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　截至本报告书签署日，收购人在未来 12个月内不存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无其他涉及上市公司的拟购买或置换资产的重组计划。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划；收购人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在拟对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在拟对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在其他拟对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

　　若未来基于上市公司的发展需求拟对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　本次收购前，上市公司与控股股东保持独立，收购人为上市公司控股股东下属全资子公司。本次收购后，收购人成为为上市公司直接控股股东，上市公司的实际控制人未发生变更。本次收购不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，对上市公司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

　　为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人已出具《上海北方企业（集团）有限公司关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺如下：

　　2、保证本公司及本公司控制的其他下属企业（以下简称“本公司下属企业”）不以任何方式违法违规占用上市公司的资产、资金。

　　1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公司及本公司下属企业。

　　2、保证与上市公司保持人员独立，上市公司的高级管理人员不会在本公司及本公司下属企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。

　　2、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司下属企业不干预上市公司的资金使用。

　　3、保证上市公司独立在银行开户并进行收支结算，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

　　2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

　　上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担赔偿责任。”

　　本次收购完成前，上市公司主营业务为房地产开发与销售，收购人为上市公司控股股东下属全资子公司，收购人存在从事与上市公司相同或相近业务的情况，但上市公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争，具体情况如下：

　　上海北方企业（集团）有限公司目前仅存在一项房地产项目， 系位于静安区的洪南山宅住宅类项目，该项目于 2024年 4月 份启动了预售。上市公司同类住宅项目位于松江佘山，于 2020 年建设完毕并对外销售中。静安区与松江区在交通、医疗、教 育、商圈等资源上存在一定的差异性，且平均房价差异较大， 面向客户群体重合度较低。综上，上市公司同类住宅项目与北 方集团该住宅项目存在地理位置、销售时间及客户群体上的差 异，不构成同业竞争。

　　由上表，北方集团与上市公司主营业务存在少量相同或相似，但从房地产行业内竞争的特殊性以及房地产产品本身的特殊属性等方面而言，北方集团与上市公司之间并不构成同业竞争，上述企业的业务发展不会对西藏城投的利益造成实质性的损害。

　　本次收购完成后，收购人成为上市公司直接控股股东，不改变上市公司的同业竞争情况。

　　为确保上市公司及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免收购人及收购人控制的其他企业与上市公司之间可能存在潜在的同业竞争问题，收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

　　“1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事与西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“西藏城投”）及其控制的其他企业相同或相似的业务。

　　2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与西藏城投及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如西藏城投进步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给西藏城投。

　　3、在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企业等关联方将避免从事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害西藏城投及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商业机会，本单位及本单位控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。

　　4、如违反以上承诺，本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失。”

　　本次收购前，北方集团为西藏城投控股股东、实际控制人静安区国资委控制的企业，同时，北方集团的法定代表人、董事长陈卫东同时担任西藏城投的法定代表人、董事长，北方集团（及其控制的企业）为西藏城投关联方，与西藏城投构成关联关系。北方集团与西藏城投之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

　　本次收购完成后，北方集团成为西藏城投直接控股股东，西藏城投的实际控制人未发生变更，西藏城投的关联方不会因本次交易发生变化。

　　为了规范和减少未来可能存在的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，北方集团已出具关于关联交易的承诺，主要内容如下：

　　“1、上海北方企业（集团）有限公司（下称“北方集团”）作为西藏城市发展投资股份有限公司及其关联公司（以下合称“西藏城投”）的控股股东严格遵照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、西藏城投《公司章程》、《关联交易决策规则制度》中涉及关联交易的规定；

　　2、北方集团与西藏城投的关联交易，将遵守公平、公正、公开的原则，履行合法程序，并依法签订协议，并按照法律法规及西藏城投《公司章程》等规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位在关联交易中谋取不当利益；

　　3、北方集团确保不发生占用西藏城投资金、资产的行为；不通过关联交易损害西藏城投其他股东的合法权益；

　　4、北方集团确保严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及西藏城投章程的有关规定行使股东权利，严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务； 5、北方集团确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；

　　6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给西藏城投造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”

　　除上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行合计金额超过 3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。

　　本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易。

　　本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员尚无对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，尚不存在相应的补偿或其他类似安排。

　　本报告书签署日前 24个月内，除本报告书披露的内容以及上市公司在定期报告或临时公告等公开披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　在本次收购事实发生之日起前 6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　在本次收购事实发生之日起前 6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　本次收购的收购人为北方集团，其 2021年度、2022年度、2023年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并均出具了无保留意见审计报告。